本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　文峰大世界連鎖發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日收到上海證券交易所上市公司管理一部發(fā)出的《關(guān)于文峰大世界連鎖發(fā)展股份有限公司2024年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函》（上證公函【2025】0904號）（以下簡稱“《問詢函》”）。公司高度重視，會同公司年審機構(gòu)中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“年審會計師”）對問詢函中所提出的問題進行了認真討論、分析與核查，現(xiàn)就《問詢函》相關(guān)內(nèi)容回復(fù)如下：

　　問題一：關(guān)于信托投資。年報披露，2024年12月，公司委托長安信托設(shè)立長安寧·盛世百瑞1號財富管理服務(wù)信托，約定信托資金金額不超過4億元。公司就前述信托與委托人長安信托、融資人經(jīng)產(chǎn)國際簽訂了《應(yīng)收賬款收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》，信托合同項下融資規(guī)模1.5億元，融資期限24個月，融資成本回購溢價率5%。公司于2024年12月27日匯入長安信托15,152萬元，其中152萬元暫留信托專戶，長安信托于2024年12月27日將該資金支付給融資人經(jīng)產(chǎn)國際。年審會計師在內(nèi)部控制審計報告中對上述信托投資事項出具強調(diào)事項段稱，公司作為委托人自行確認融資人，并對融資人資質(zhì)、標的債權(quán)收益權(quán)等進行審查；委托人監(jiān)督融資人按照合同約定使用信托資金；公司在投前聘請中介機構(gòu)對融資人進行盡職調(diào)查，但核查內(nèi)容不全面，未能了解到部分底層資產(chǎn)的完整信息。年審會計師稱，公司對前述事項已進行了自查整改工作，相關(guān)事項不影響已發(fā)表的內(nèi)部控制審計意見。

　　請公司補充披露：（1）公司信托投資的具體情況，包括具體投向、底層資產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)狀況、應(yīng)收賬款收益權(quán)實現(xiàn)方式、退出方式及退出期限等，是否專為公司設(shè)立或存在特定投向，是否涉及應(yīng)履行的信息披露義務(wù)；（2）公司開展上述信托投資的具體原因，說明公司作為委托人自行確認融資人、對融資人資質(zhì)及標的債券收益權(quán)等進行審查、監(jiān)督融資人按照合同約定使用信托資金，是否符合信托投資慣例及信托協(xié)議約定，公司與受托人、融資人等相關(guān)方是否存在其他潛在協(xié)議或安排；（3）結(jié)合前述情況，說明公司信托投資資金是否實際流向控股股東及其關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方，是否實質(zhì)構(gòu)成對上市公司的非經(jīng)營性資金占用；（4）結(jié)合公司補充盡職調(diào)查的開展情況，說明公司自查整改工作具體成效，公司對外投資等內(nèi)部控制制度是否有效執(zhí)行；（5）請年審會計師結(jié)合就該事項采取的審計程序、已獲取及未獲取的審計證據(jù)等，說明發(fā)表強調(diào)事項段的原因，并結(jié)合信托投資進展情況，說明認定公司內(nèi)控缺陷已整改完成的依據(jù)及合理性。

　?。ㄒ唬┕拘磐型顿Y的具體情況，包括具體投向、底層資產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)狀況、應(yīng)收賬款收益權(quán)實現(xiàn)方式、退出方式及退出期限等，是否專為公司設(shè)立或存在特定投向，是否涉及應(yīng)履行的信息披露義務(wù)

　　公司委托長安國際信托股份有限公司（以下簡稱“長安信托”）設(shè)立“長安寧·盛世百瑞1號財富管理服務(wù)信托”（以下簡稱“本信托”）。本信托資金投向為受讓融資人經(jīng)產(chǎn)國際融資租賃有限公司（以下簡稱“經(jīng)產(chǎn)國際”）與承租人簽署的《融資租賃合同》而產(chǎn)生的對承租人享有的應(yīng)收賬款收益權(quán)，應(yīng)收賬款收益權(quán)實現(xiàn)方式為由應(yīng)收賬款承租人/保證人支付融資租賃合同或保證合同項下款項。2024年12月，公司第一期信托投資金額為15,000萬元（不包含暫留信托專戶的152萬元），對應(yīng)的應(yīng)收賬款收益權(quán)為33,230.28萬元，具體情況如下：

　　2025年1月，公司支付第二期信托資金9,848萬元，并就受讓經(jīng)產(chǎn)國際的應(yīng)收賬款收益權(quán)總金額做出調(diào)整，由不低于15,000萬元變更為不低于25,000萬元。經(jīng)產(chǎn)國際就標的應(yīng)收賬款收益權(quán)進行補充，新增標的如下：

　　本信托退出方式為融資人在轉(zhuǎn)讓價款支付日起滿24個月之日回購標的應(yīng)收賬款收益權(quán)并支付回購價款，回購溢價率為5%/年。根據(jù)《應(yīng)收賬款收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》，融資人未按照本協(xié)議約定支付回購款項或者未按照受托人要求提前回購標的應(yīng)收賬款收益權(quán)并支付回購款項的，或者存在其他違反本協(xié)議約定義務(wù)的情形的，受托人有權(quán)直接向標的應(yīng)收賬款債務(wù)人/擔(dān)保人發(fā)送《應(yīng)收賬款收益權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》，要求其將標的應(yīng)收賬款全部回款金額直接支付至受托人指定的信托專戶；《應(yīng)收賬款收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》還約定，無論標的應(yīng)收賬款收益權(quán)或標的應(yīng)收賬款是否存在瑕疵、是否發(fā)生變化或被設(shè)置其他第三人權(quán)利、標的應(yīng)收賬款收益權(quán)或標的應(yīng)收賬款是否真實、是否減損及滅失等，融資人均應(yīng)無條件承擔(dān)回購義務(wù)并支付回購價款，不得以標的應(yīng)收賬款收益權(quán)或標的應(yīng)收賬款存在任何問題為由進行抗辯而不履行回購義務(wù)，該回購義務(wù)為無條件且不可撤銷。

　　同時，《應(yīng)收賬款收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》亦約定了提前回購條款，若標的應(yīng)收賬款出現(xiàn)提前還款/期限屆滿或提前到期等原因?qū)е聵说膽?yīng)收賬款余額與融資人剩余回購本金金額比低于【1.33:1】的，或者標的應(yīng)收賬款債務(wù)人/擔(dān)保人等出現(xiàn)違約情形，融資人應(yīng)當立即書面通知受托人及委托人，并應(yīng)在標的應(yīng)收賬款屆滿日/提前償還之日及其他導(dǎo)致應(yīng)收賬款余額與融資人剩余回購本金金額低于【1.33:1】的其他情形發(fā)生之日后的5個工作日，或者標的應(yīng)收賬款債務(wù)人/擔(dān)保人等出現(xiàn)違約情形發(fā)生之日后的5個工作日向受托人及委托人提供經(jīng)委托人認可的其他債權(quán)或資產(chǎn)（該等債權(quán)及資產(chǎn)價值應(yīng)當經(jīng)委托人聘請的評估機構(gòu)評估確認）予以補充，如未能及時提供，受托人有權(quán)要求融資人提前回購標的應(yīng)收賬款收益權(quán)并支付回購價款或要求融資人支付回購價款與標的應(yīng)收賬款余額差額的現(xiàn)金。融資人應(yīng)當在受托人要求的時間內(nèi)支付前述款項。

　　公司于2024年12月14日披露了《關(guān)于購買信托產(chǎn)品暨委托理財?shù)墓妗罚ㄅR2024-066），于2024年年度報告披露了該委托理財投向。公司已按相關(guān)要求履行了信息披露義務(wù)。

　?。ǘ┕鹃_展上述信托投資的具體原因，說明公司作為委托人自行確認融資人、對融資人資質(zhì)及標的債券收益權(quán)等進行審查、監(jiān)督融資人按照合同約定使用信托資金，是否符合信托投資慣例及信托協(xié)議約定，公司與受托人、融資人等相關(guān)方是否存在其他潛在協(xié)議或安排

　　公司開展信托投資的原因為在保證公司正常經(jīng)營前提下，提高公司資金使用效率，增強股東回報。2024年度，公司購買銀行理財產(chǎn)品年化收益率主要為1.9%~2.6%，本信托產(chǎn)品在扣除相關(guān)信托費用后年化收益率約4.52%。

　　受托人長安信托于1986年經(jīng)中國人民銀行批準成立，實控人為西安市財政局，主要從事資產(chǎn)服務(wù)信托、資產(chǎn)管理信托、公益慈善信托及其他金融業(yè)務(wù)。融資人經(jīng)產(chǎn)國際成立于2016年，為陜西省國有控股企業(yè)，經(jīng)營范圍主要涵蓋融資租賃業(yè)務(wù)、租賃業(yè)務(wù)等。2024年度，融資人經(jīng)產(chǎn)國際總資產(chǎn)112,569.84萬元，凈資產(chǎn)21,578.33萬元，營業(yè)收入11,608.89萬元，凈利潤858.77萬元，貨幣資金15,868.44萬元。

　　本信托為正常財富管理服務(wù)信托，公司基于對受托人的信任以自有資金認購信托并交付認購資金于受托人，受托人推薦融資人，公司經(jīng)審查確認后發(fā)送投資指令，受托人實施投資行為，符合信托公司投資慣例及信托協(xié)議約定。

　?。ㄈ┙Y(jié)合前述情況，說明公司信托投資資金是否實際流向控股股東及其關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方，是否實質(zhì)構(gòu)成對上市公司的非經(jīng)營性資金占用

　　“九游娛樂的游戲攻略有哪些？”

　　公司核查了融資人的信托資金收款賬戶、信托資金出賬的銀行回單及收款單位，未發(fā)現(xiàn)公司信托投資資金流向控股股東及其關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方。

　?。ㄋ模┙Y(jié)合公司補充盡職調(diào)查的開展情況，說明公司自查整改工作具體成效，公司對外投資等內(nèi)部控制制度是否有效執(zhí)行

　　投前公司已委托江蘇華信資產(chǎn)評估公司對本信托投資的底層資產(chǎn)標的應(yīng)收賬款進行資產(chǎn)評估。評估方法采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法，預(yù)計未來現(xiàn)金流采取的測試程序為：1、債權(quán)資產(chǎn)的核查，評估人員主要通過對企業(yè)財務(wù)賬會計憑證、融資租賃合同和審計報告等資料的核對、詢問等方式進行調(diào)查，并采取抽查的方式進行核實。2、未來還款計劃的核查，評估人員通過經(jīng)產(chǎn)國際項目實施前后的風(fēng)險控制流程、核對融資租賃合同與還款計劃表、查閱承租人過去履約的情況、核對前期租賃款收回的銀行回單、以確認債權(quán)的真實性、合法性和完整性，通過公開渠道、查閱了解承租人的信用狀況、對承租人未來按時還款的能力進行評估，未發(fā)現(xiàn)融資人有不能償付融資租賃款的跡象。折現(xiàn)率參考金融租賃行業(yè)上市公司的融資租賃業(yè)務(wù)內(nèi)涵報酬率，評估結(jié)果相比賬面價值減值率約8.62%。

　　年審會計師認為評估師針對應(yīng)收融資租賃款的公允價值、承租人的還款能力進行了評估，針對應(yīng)收融資租賃款對應(yīng)的融資租賃物的真實性，僅部分進行了現(xiàn)場調(diào)查，其余使用了線上核查方式。針對核查內(nèi)容不全面的情況，2025年4月，公司、年審會計師、華信資產(chǎn)評估公司再次委派人員一同前往融資租賃物所在地進行勘查，證實其和融資方提供的記錄一致。

　　公司嚴格執(zhí)行對外投資等內(nèi)控制度，公司建立了投后小組（財務(wù)部、法務(wù)部、審計部、董事會辦公室等），每月對融資人及底層資產(chǎn)狀況進行監(jiān)督。經(jīng)產(chǎn)國際按月報送應(yīng)收賬款臺賬、承租人還款流水、應(yīng)收賬款所有權(quán)抵押情況等，按季度報送財務(wù)報表及征信報告等資料。公司計劃每半年實地走訪一次底層資產(chǎn)，考察其資產(chǎn)及經(jīng)營情況，并獲取相關(guān)資料。如識別到重大風(fēng)險，及時跟進替換。合同要求融資人提供的應(yīng)收賬款與融資余額比例大于1.33:1，當余額不足時需要補充替換應(yīng)收賬款，替換時需進行評估保證資產(chǎn)的真實性和溢價率，必要時公司委托中介機構(gòu)調(diào)查驗證底層資產(chǎn)的真實、足值、安全，切實貫徹落實投后管理。

　　為進一步提高增信措施，2025年4月，西安????保理有限公司向本公司出具了流動性支持承諾函，對經(jīng)產(chǎn)國際本次融資的還款責(zé)任提供包括但不限于資金在內(nèi)的流動性支持。此外，承租人西安??????發(fā)展有限公司、西安??????管理有限公司、西安????設(shè)備有限公司的標的應(yīng)收賬款將于2025年7月份到期，經(jīng)公司同意，由融資人經(jīng)產(chǎn)國際就標的應(yīng)收賬款進行補充，由融資人將下述補充后的標的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給長安信托：

　　2025年6月中旬，公司已委派財務(wù)部、審計部、法務(wù)部工作人員及評估公司人員一同前往現(xiàn)場考察上表中擬替換的底層資產(chǎn)狀況。為保障公司權(quán)益，本次替換的應(yīng)收賬款由西安??置業(yè)有限公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。并且，本信托項下，標的應(yīng)收賬款及標的應(yīng)收賬款收益權(quán)均由融資人經(jīng)產(chǎn)國際轉(zhuǎn)讓給受托人長安信托，標的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記由受托人通過中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)辦理。目前，本次信托投資進展正常，融資人已于2025年5月向受托人支付溢價款合計454.79萬元，在扣除相關(guān)信托報酬及稅費后，公司取得信托收益411.73萬元。

　　（五）請年審會計師結(jié)合就該事項采取的審計程序、已獲取及未獲取的審計證據(jù)等，說明發(fā)表強調(diào)事項段的原因，并結(jié)合信托投資進展情況，說明認定公司內(nèi)控缺陷已整改完成的依據(jù)及合理性

　　（1）了解并測試公司與信托投資相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制，評價其設(shè)計和運行的有效性；

　?。?）檢查與信托投資有關(guān)的決策、合同簽訂及授權(quán)審批、資金支付及賬務(wù)處理等；

　　（1）公司投資信托產(chǎn)品相關(guān)的內(nèi)部控制制度及董事會決議、總經(jīng)理辦公會決議；

　　2024年12月，文峰股份委托長安信托設(shè)立《長安寧·盛世百瑞1號財富管理服務(wù)信托》。文峰股份作為委托人自行確認融資人，并對融資人資質(zhì)、標的債權(quán)收益權(quán)等進行審查;委托人監(jiān)督融資人按照合同約定使用信托資金。截止2024年12月31日，投資金額1.5億元。文峰股份在投前聘請中介機構(gòu)對融資人進行盡職調(diào)查，但核查內(nèi)容不全面，未能了解到部分底層資產(chǎn)的完整信息。

　　本所已于2025年4月與公司及評估公司評估師一同前往融資租賃物所在地進行現(xiàn)場核實，同時我們注意到公司后續(xù)為降低投資風(fēng)險采取了獲取流動性支持承諾函等相關(guān)措施。

　　問題二：關(guān)于股權(quán)投資。年報顯示，公司子公司文峰科技向江蘇蓋睿投資2.19億元，取得8.69%股權(quán)，并約定增資款應(yīng)當按照不低于95%的比例進行結(jié)匯，蘇州蓋睿不得在境內(nèi)使用，結(jié)匯后的款項應(yīng)當專門用于蘇州蓋?；蚱湎聦倨髽I(yè)境外數(shù)字醫(yī)療業(yè)務(wù)經(jīng)營之所需，不得用于境內(nèi)事項。2024年8月至9月，文峰科技支付投資款2.19億元。年審會計師在內(nèi)部控制審計報告中對上述投資發(fā)表強調(diào)事項段稱，因江蘇蓋睿審計報告合并范圍不完整，文峰科技與江蘇蓋睿約定重新審計、評估，并簽訂了補充協(xié)議，約定對該項投資投前估值做出調(diào)整。年審會計師稱，公司對前述事項已進行了自查整改工作，相關(guān)事項不影響已發(fā)表的內(nèi)部控制審計意見。

　　請公司補充披露：（1）江蘇蓋?；厩闆r，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式、主要財務(wù)數(shù)據(jù)等，結(jié)合江蘇蓋睿境外數(shù)字醫(yī)療業(yè)務(wù)的資源及項目訂單情況，說明其開展相關(guān)業(yè)務(wù)主要的競爭優(yōu)勢；（2）公司開展與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的對外投資的原因及合理性，公司是否委派董事參與經(jīng)營決策等情況，公司投資收益的實現(xiàn)方式以及對公司經(jīng)營業(yè)績的具體影響；（3）補充披露江蘇蓋睿是否與公司存在其他業(yè)務(wù)往來，說明其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等是否與公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益往來，投資資金穿透后最終是否流向公司實控人及其關(guān)聯(lián)方；（4）結(jié)合前后兩次審計評估在假設(shè)、參數(shù)、評估結(jié)果等方面的差異，說明重新進行審計評估的依據(jù)及合理性，投前估值相關(guān)調(diào)整是否合理；（5）請年審會計師結(jié)合就該事項采取的審計程序、已獲取及未獲取的審計證據(jù)等，說明發(fā)表強調(diào)事項段的原因，并結(jié)合公司自查整改工作情況，說明認定公司內(nèi)控缺陷已整改完成的依據(jù)及合理性。

　?。ㄒ唬┙K蓋?；厩闆r，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式、主要財務(wù)數(shù)據(jù)等，結(jié)合江蘇蓋睿境外數(shù)字醫(yī)療業(yè)務(wù)的資源及項目訂單情況，說明其開展相關(guān)業(yè)務(wù)主要的競爭優(yōu)勢

　　江蘇蓋睿健康科技有限公司（以下簡稱“江蘇蓋?！保┳再Y本5,652.5855萬元，目前共有15家股東。股東明細如下表所示：

　　江蘇蓋睿實控人為楊豪放，其持股結(jié)構(gòu)如下圖所示。楊豪放分別擔(dān)任蘇州睿聚源投資管理中心（有限合伙）、蘇州睿聚合泰投資管理中心（有限合伙）、蘇州睿聚源投資管理中心（有限合伙）、海南澄睿科技合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

　　江蘇蓋睿是一家數(shù)字化基礎(chǔ)醫(yī)療健康產(chǎn)品與服務(wù)解決方案提供商。公司致力于建設(shè)“沒有圍墻的網(wǎng)格化基層醫(yī)院”，通過系統(tǒng)化構(gòu)建全國最大的基礎(chǔ)醫(yī)療科技服務(wù)支撐網(wǎng)絡(luò)，助力“全專結(jié)合”與“門慢融合”落地，服務(wù)基礎(chǔ)醫(yī)療改革。

　　2023年度，江蘇蓋睿總資產(chǎn)41,639.95萬元，凈資產(chǎn)24,372.26萬元，營業(yè)收入28,278.49萬元，凈利潤9,081.96萬元；2024年度，江蘇蓋?？傎Y產(chǎn)92,638.90萬元，凈資產(chǎn)55,746.67萬元，營業(yè)收入33,901.72萬元，凈利潤11,445.43萬元（上述數(shù)據(jù)來源于鵬盛會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）蘇州分所于2025年4月17日出具的江蘇蓋睿合并及母公司口徑的審計報告）。

　　江蘇蓋睿的核心業(yè)務(wù)是作為數(shù)字醫(yī)療解決方案供應(yīng)商提供硬件、軟件和技術(shù)服務(wù)整合方案，以綜合的一體化解決方案為各類醫(yī)療場景提供智能化支持。目前公司累計獲得200余項自主知識產(chǎn)權(quán)，并通過CE、CFDA、HSA、ZFDA等多項權(quán)威認證。江蘇蓋睿在國內(nèi)業(yè)務(wù)穩(wěn)步增長的基礎(chǔ)上，積極尋求業(yè)務(wù)出海，創(chuàng)造未來的第二增長點。公司目前已在歐盟、新加坡、印度尼西亞、菲律賓、馬來西亞、坦桑尼亞等國家取得相關(guān)準入批準，預(yù)期在各個國家或地區(qū)達成商業(yè)合作。

　?。ǘ┕鹃_展與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的對外投資的原因及合理性，公司是否委派董事參與經(jīng)營決策等情況，公司投資收益的實現(xiàn)方式以及對公司經(jīng)營業(yè)績的具體影響

　　近年來，傳統(tǒng)百貨零售行業(yè)面臨業(yè)績增長乏力、下滑的困境。盡管公司連續(xù)兩年實現(xiàn)扣非凈利潤正增長，然而，公司營業(yè)收入近三年來已然呈現(xiàn)下滑態(tài)勢。因此，在戰(zhàn)略層面，公司積極布局新賽道。公司以往在醫(yī)療領(lǐng)域的股權(quán)投資方面有較為成功的案例，2016年，公司以2,450萬元投資了新三板公司“南通華爾康醫(yī)療科技有限公司”，持股30%，2023年以5,740萬元出售該股權(quán)，當年度形成2,403萬元投資收益。此次投資江蘇蓋睿，同樣是基于對其良好投資價值與增長前景的判斷。

　　2024年8月，公司通過旗下子公司江蘇文峰科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“文峰科技”）向江蘇蓋睿股權(quán)投資人民幣2.19億元，取得8.69%股權(quán)。投資資金先投入江蘇蓋睿的全資子公司蓋睿（蘇州）數(shù)字醫(yī)療技術(shù)有限公司（簡稱“蘇州蓋?！保〉锰K州蓋睿10%的股權(quán)，2024年11月30日前我方將持有的蘇州蓋睿股權(quán)上翻為標的公司江蘇蓋睿8.69%的股權(quán)。為保障資金安全，在江蘇蓋睿取得我方股權(quán)上翻所需的先決條件之前，投資款將存放于雙方共同設(shè)立的共管賬戶。此外，江蘇蓋睿控股股東將其持有的標的公司9.52%股權(quán)質(zhì)押給我方，直到我方完成持有江蘇蓋睿股權(quán)的工商登記。投資完成后，江蘇蓋睿及其控股股東承諾：江蘇蓋睿2024及2025年經(jīng)審計稅后凈利潤均不低于2023年的9,082萬元；2026年12月31日前向合格的資本市場提交上市申報（不含新三板），于2027年12月31日前在上述資本市場上市或被上市公司并購。2024年12月，文峰科技已完成持有江蘇蓋睿股權(quán)的工商登記。

　　因基層醫(yī)療領(lǐng)域具有一定特殊性，海外業(yè)務(wù)需要設(shè)立海外主體并開展后續(xù)業(yè)務(wù)運營，這也是本次江蘇蓋睿融資的主要資金用途，因此秉著?？顚Ｓ迷瓌t，公司與江蘇蓋睿約定增資款應(yīng)當按照不低于95%的比例進行結(jié)匯，結(jié)匯后的款項應(yīng)當專門用于江蘇蓋?；蚱湎聦倨髽I(yè)境外數(shù)字醫(yī)療業(yè)務(wù)經(jīng)營之所需，不得用于境內(nèi)事項。

　　公司未委派董事參與經(jīng)營決策，公司投資收益實現(xiàn)方式為江蘇蓋睿項目上市或者被上市公司并購，從而獲得股權(quán)的增值回報。

　?。ㄈ┭a充披露江蘇蓋睿是否與公司存在其他業(yè)務(wù)往來，說明其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等是否與公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益往來，投資資金穿透后最終是否流向公司實控人及其關(guān)聯(lián)方

　　江蘇蓋睿與公司不存在其他業(yè)務(wù)往來，其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等與公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益往來，投資資金未流向公司實控人及其關(guān)聯(lián)方。

　?。ㄋ模┙Y(jié)合前后兩次審計評估在假設(shè)、參數(shù)、評估結(jié)果等方面的差異，說明重新進行審計評估的依據(jù)及合理性，投前估值相關(guān)調(diào)整是否合理

　　本次公司對江蘇蓋睿進行增資，委托江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司進行評估，評估基準日為2023年12月31日，評估對象為江蘇蓋睿股東全部權(quán)益價值，價值類型為市場價值，評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法。具體評估方法如下：

　　在評估基準日2023年12月31日，江蘇蓋睿健康科技有限公司的總資產(chǎn)賬面價值為41,762.77萬元，評估價值為52,902.05萬元，增值額為11,139.28萬元，增值率為26.67%；總負債賬面價值為16,993.66萬元，評估價值為16,993.66萬元，評估無增減值；凈資產(chǎn)賬面價值為24,769.12萬元，評估價值為35,908.39萬元，增值額為11,139.28萬元，增值率44.97%（上述數(shù)據(jù)來源于鵬盛會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）蘇州分所于2024年4月15日出具的江蘇蓋睿母公司口徑的審計報告）。評估明細表如下：

　?。?）長期股權(quán)投資評估增值原因為評估值并入了其他應(yīng)收款中與蓋睿蘇州的往來款。

　　本次委估的其他無形資產(chǎn)包括賬面記錄的無形資產(chǎn)和賬面未記錄的無形資產(chǎn)。其中，賬面記錄的無形資產(chǎn)為外購的辦公軟件，賬面未記錄的無形資產(chǎn)包括商標權(quán)組合、技術(shù)類無形資產(chǎn)組合以及作品著作權(quán)組合，其中商標權(quán)組合包括65項商標，技術(shù)類無形資產(chǎn)組合包括58項發(fā)明專利、21項實用新型專利、25項外觀專利以及92項軟件著作權(quán)，作品著作權(quán)包括4項美術(shù)作品著作權(quán)。

　　對于技術(shù)類無形資產(chǎn)組合，確定無形資產(chǎn)價值的評估方法包括市場法、收益法和成本法三種基本方法及其衍生方法。通常而言無形資產(chǎn)的獲利能力與其成本呈弱對應(yīng)性，如果采用成本法來評估，難以準確揭示該無形資產(chǎn)的獲利能力，因此對無形資產(chǎn)評估一般也不適合采用成本法。在本次評估中，由于應(yīng)用該無形資產(chǎn)在未來年度的產(chǎn)生的收入情況可進行合理估計，具備了采用收益法的條件，故本次評估對技術(shù)類無形資產(chǎn)組合采用收益法評估。

　　收益法是通過估算委估資產(chǎn)在未來的預(yù)期收益，并采用適當?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)成現(xiàn)值，然后累加求和，得出被評估資產(chǎn)的評估值的一種資產(chǎn)評估方法。收益法的基本公式為：

　　本次評估采用的收益類型為企業(yè)全部資本所產(chǎn)生的經(jīng)營性自由現(xiàn)金流，企業(yè)自由現(xiàn)金流量指的是歸屬于包括股東和付息債務(wù)的債權(quán)人在內(nèi)的所有投資者的現(xiàn)金流量，其計算公式為：

　　企業(yè)自由現(xiàn)金流量=息前稅后凈利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營運資金增加額

　　本次評估采用企業(yè)的加權(quán)平均資本成本(WACC)作為自由現(xiàn)金流的折現(xiàn)率。企業(yè)的融資方式包括股權(quán)資本和債權(quán)資本(如股東投資、債券、銀行貸款、融資租賃和留存收益等)。債權(quán)人和股東將資金投入某一特定企業(yè)，都期望其投資的機會成本得到補償。加權(quán)平均資本成本是指將企業(yè)股東的預(yù)期回報率和付息債權(quán)人的預(yù)期回報率按照企業(yè)資本結(jié)構(gòu)中所有者權(quán)益和付息債務(wù)所占的比例加權(quán)平均計算的預(yù)期回報率。WACC的計算公式為：

　　由于評估基準日被評估單位經(jīng)營正常，沒有對影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的核心資產(chǎn)的使用年限進行限定和對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營期限、投資者所有權(quán)期限等進行限定，或者上述限定可以解除，并可以通過延續(xù)方式永續(xù)使用。故本評估報告假設(shè)被評估單位評估基準日后永續(xù)經(jīng)營，相應(yīng)的收益期為無限期。

　　本次評估分兩階段劃分收益期。其中，第一階段為2024年1月1日至2028年12月31日。在此階段中，公司將在此階段完成其主要的結(jié)構(gòu)調(diào)整和投資規(guī)劃，收益狀況逐年增長且漸趨于穩(wěn)定。第二階段為2029年1月1日至未來永續(xù)年限，在此階段中，江蘇蓋睿主營業(yè)務(wù)將保持穩(wěn)定的現(xiàn)金獲利水平。

　　將各類現(xiàn)有資產(chǎn)按年折舊額按剩余折舊年限折現(xiàn)到預(yù)測末現(xiàn)值；公式為；P1=A1×(1-(1+i)-n)/i。

　　將各類資產(chǎn)下一周期更新支出對應(yīng)的年折舊額按折舊年限折現(xiàn)到下一周期更新時點再折現(xiàn)到預(yù)測末現(xiàn)值；公式為P2=A3×(1-(1+i)-k) /i/(1+i)n。

　　其中：A3為下一周期更新資產(chǎn)的年折舊額；i為折現(xiàn)率；k為折舊年限；n為預(yù)測期末至下一次資產(chǎn)更新的年限

　　將各類資產(chǎn)下一周期更新支出按尚可使用年限折現(xiàn)到預(yù)測末現(xiàn)值；公式為P=F/(1+i)n

　　其中：F為資產(chǎn)重置價值，即更新支出；i為折現(xiàn)率；n為預(yù)測期末至下一次資產(chǎn)更新的年限

　　依據(jù)上述公式，計算所得的永續(xù)期資本性支出為742.82萬元；永續(xù)期折舊為133.33萬元，永續(xù)期攤銷為561.77萬元。

　　本次評估通過將自由現(xiàn)金流折現(xiàn)還原為基準日的凈現(xiàn)值，確定出評估基準日的企業(yè)的整體價值(即股東全部權(quán)益價值和付息債務(wù)的價值之和)，再扣減企業(yè)的付息債務(wù)價值，并加計溢余資產(chǎn)評估值、非經(jīng)營性資產(chǎn)負債評估值、單獨評估的長期投資價值，得出委估企業(yè)的股東全部權(quán)益價值。

　　根據(jù)被評估單位所在行業(yè)狀況、企業(yè)自身競爭力以發(fā)展規(guī)劃并結(jié)合歷史數(shù)據(jù)對企業(yè)未來的收入及各項成本進行預(yù)測（詳見下表），其中折現(xiàn)率即加權(quán)平均資產(chǎn)成本（WACC）取值為10.98%。得到企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流折現(xiàn)總額為231,759.45萬元（營業(yè)價值）。另外估算企業(yè)非經(jīng)營性資產(chǎn)負債評估價值為828.35萬元，溢余資產(chǎn)價值為3,709.85萬元，企業(yè)付息債務(wù)為6,450.93萬元，單獨評估的長期股權(quán)投資價值為1,945.96萬元。

　　因此，被評估單位股東全部權(quán)益價值=營業(yè)價值+非經(jīng)營性資產(chǎn)負債評估價值+溢余資產(chǎn)價值-企業(yè)付息債務(wù)+單獨評估的長期股權(quán)投資價值

　　在評估基準日，江蘇蓋睿凈資產(chǎn)賬面價值為24,769.12萬元。根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法，評估價值為35,908.39萬元，增值率44.97%；根據(jù)收益法，評估價值為231,800.00萬元，增值率835.84%。

　　評估價值差異原因主要是兩種評估方法考慮的角度不同，資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從資產(chǎn)的再取得途徑考慮的，反映的是企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的重置價值；收益法是在對企業(yè)未來收益預(yù)測的基礎(chǔ)上計算評估價值的方法，不僅考慮了各分項資產(chǎn)是否在企業(yè)中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發(fā)揮了其應(yīng)有的貢獻等因素對企業(yè)股東全部權(quán)益價值的影響，也考慮了企業(yè)的產(chǎn)品優(yōu)勢、行業(yè)競爭力、管理水平、人力資源盈利能力等因素對股東全部權(quán)益價值的影響，根據(jù)被評估單位所處行業(yè)和經(jīng)營特點，收益法評估價值能比較客觀、全面的反映目前企業(yè)的股東全部權(quán)益價值，故收益法更能合理地反應(yīng)企業(yè)的股東全部權(quán)益價值。

　　因此，根據(jù)江蘇蓋睿所處行業(yè)及經(jīng)營特點，本次評估結(jié)果選取收益法評估值，即江蘇蓋睿股東全部權(quán)益價值為231,800.00萬元。

　　江蘇蓋睿近幾年融資估值情況為：2017年，君聯(lián)資本等投資機構(gòu)對江蘇蓋睿增資，總金額1.91億元，投后估值14.91億元；2021年，以蘇州國資為主的投資方接受老股轉(zhuǎn)讓，總金額1.15億元，投后估值20億元。本次投后估值為25.19億元，相較前一輪估值上浮25.95%。

　　本次《資產(chǎn)評估報告》采用的財務(wù)數(shù)據(jù)是基于鵬盛會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）蘇州分所于2024年4月15日出具的江蘇蓋睿母公司口徑的審計報告，非合并口徑數(shù)據(jù)。因此，年審會計師認為所使用的財務(wù)報表審計報告合并范圍不完整，導(dǎo)致投前估值不準確，影響文峰科技持有江蘇蓋睿的股權(quán)比例。

　　2025年4月，公司與江蘇蓋睿及其實際控制人簽訂了《增資協(xié)議書之補充協(xié)議二》，約定擬對該項投資投前估值做出調(diào)整，評估基準日為2024年12月31日，由雙方認可的會計師事務(wù)所進行審計，再由評估事務(wù)所結(jié)合審計結(jié)果進行評估，重新確認投資估值調(diào)整各方持有的股權(quán)比例。

　　目前，江蘇蓋睿已經(jīng)由鵬盛會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）蘇州分所出具了合并及母公司口徑的基準日為2024年12月31日的審計報告，公司之后將委托評估公司對江蘇蓋睿重新估值。

　?。ㄎ澹┱埬陮彆嫀熃Y(jié)合就該事項采取的審計程序、已獲取及未獲取的審計證據(jù)等，說明發(fā)表強調(diào)事項段的原因，并結(jié)合公司自查整改工作情況，說明認定公司內(nèi)控缺陷已整改完成的依據(jù)及合理性

　?。?）了解并測試公司與股權(quán)投資相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制，評價其設(shè)計和運行的有效性；

　?。?）檢查與江蘇蓋睿股權(quán)投資有關(guān)的決策、合同簽訂及授權(quán)審批、資金支付及賬務(wù)處理等；

　　2024年8月，文峰股份的子公司文峰科技投資江蘇蓋睿健康科技有限公司2.19億元，因其審計報告合并范圍不完整，約定重新審計、評估。后文峰科技與江蘇蓋睿及其實際控制人簽訂了《增資協(xié)議書之補充協(xié)議二》，約定擬對該項投資投前估值做出調(diào)整。

　　我們獲取并檢查了文峰科技與江蘇蓋睿及其實際控制人簽訂的《增資協(xié)議書之補充協(xié)議二》，約定擬對該項投資投前估值做出調(diào)整。我們關(guān)注到，目前江蘇蓋睿已經(jīng)由鵬盛會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）蘇州分所出具了合并及母公司口徑的基準日為2024年12月31日的審計報告。

　　問題三：關(guān)于在建工程。年報顯示，公司在建工程期末余額為5.54億元，其中上海松江綜合樓期末賬面價值為5.31億元，本期新增3,808萬元，計提減值準備202萬元，從2016年建設(shè)至今已近十年，最近五年該項目工程進度分別為82%、84%、91%、89%和93%，該項目長期掛賬。

　　請公司補充披露：（1）上海松江綜合樓項目具體情況，包括項目所在地、目前建設(shè)進展、建設(shè)用途，列示其包含的資產(chǎn)明細，包括資產(chǎn)名稱、賬面價值、購建時間等;（2）上海松江綜合樓項目工程進度緩慢，長期掛賬的原因及合理性；（3）近3年在建工程主要供應(yīng)商情況，包括供應(yīng)商名稱、交易內(nèi)容、交易金額及結(jié)算情況、是否為關(guān)聯(lián)方及潛在關(guān)聯(lián)方等，說明是否存在資金通過在建項目流向控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方的情況。請年審會計師發(fā)表意見。

　?。ㄒ唬┥虾Ｋ山C合樓項目具體情況，包括項目所在地、目前建設(shè)進展、建設(shè)用途，列示其包含的資產(chǎn)明細，包括資產(chǎn)名稱、賬面價值、購建時間等

　　項目所在地：上海松江綜合樓項目位于上海市松江區(qū)岳陽街道人民北路30號。目前建設(shè)進展情況：項目于2016年6月開工，2018年9月主體結(jié)構(gòu)封頂，目前因消防工程、零星工程、配套工程等未完工，項目暫未達到可交付使用狀態(tài)，未進行綜合驗收。以下內(nèi)容為資產(chǎn)明細：

　　上海松江綜合樓項目2022年、2023年及2024年工程進度分別為90.75%、89.17%、93.37%，2023年較2022年工程進度下降，系消防新規(guī)對消防設(shè)計要求等原因，新增工程項目導(dǎo)致預(yù)算增加。2023年及2024年新增工程項目如下：

　　上海松江綜合樓項目工程長期未轉(zhuǎn)固是由于未達到可使用狀態(tài)，原因為公司經(jīng)營策略調(diào)整、物業(yè)經(jīng)營市場定位調(diào)整等內(nèi)部原因，以及消防設(shè)計審查驗收政策調(diào)整等導(dǎo)致工程無法按計劃施工的外部原因。具體情況如下：

　?。?）經(jīng)營策略調(diào)整：2019年9月，公司管理層根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃以及行業(yè)發(fā)展趨勢等對上海松江綜合樓項目的經(jīng)營策略進行調(diào)整，由初始擬定的自主經(jīng)營調(diào)整為將工程項目整體出售為首選方案、自主經(jīng)營為次選方案。2020年至2021年公司管理層與擬受讓方經(jīng)多輪洽談，擬受讓方擔(dān)心將來辦產(chǎn)權(quán)證會有難度，均希望由公司繼續(xù)承建，辦理好產(chǎn)權(quán)證后再進行交易。為此，公司于2021年12月啟動了幕墻、電梯等工程項目。

　　（2）物業(yè)經(jīng)營市場定位調(diào)整：2022年因之前洽談的擬受讓方高層調(diào)整，受讓上海松江綜合樓停滯，公司管理層啟動次選方案“自主經(jīng)營”。該物業(yè)期初市場經(jīng)營定位為百貨零售業(yè)態(tài)，根據(jù)市場調(diào)研和零售市場需求變化，公司將該物業(yè)經(jīng)營市場定位調(diào)整為購物中心，由于物業(yè)經(jīng)營市場定位發(fā)生重大變更，需要對該物業(yè)重新進行工程設(shè)計及規(guī)劃的調(diào)整。

　?。?）消防政策調(diào)整：2023年8月21日，中華人民共和國住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部出臺最新政策法規(guī)，根據(jù)新規(guī)《住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于修改〈建設(shè)工程消防設(shè)計審查驗收管理暫行規(guī)定〉的決定》，在建項目的消防設(shè)計、審查及消防驗收備案需要做出相應(yīng)整改及調(diào)整。本項目按原消防驗收規(guī)范僅穿越防火分區(qū)部分的風(fēng)管需要安裝防火板，現(xiàn)按照新規(guī)，所有排煙風(fēng)管均需安裝防火板?，F(xiàn)階段1-5層新增排煙風(fēng)管、噴淋管道與消防水管道、水炮已安裝完成，新砌墻體范圍內(nèi)的火災(zāi)報警系統(tǒng)未施工安裝。負一層因超市批復(fù)未完成，整體未施工。配合零星工程拆除部分設(shè)備、風(fēng)管位置的防火板未施工。返回搜狐，查看更多